外国投资者并购境内企业暂行规定
对外贸易经济合作部 国家税务总局 国家工商行政管理总局
中华人民共和国对外贸易经济合作部
中华人民共和国国家税务总局、
中华人民共和国国家工商行政管理总局、
中华人民共和国国家外汇管理局令
二○○三年 第3号
《外国投资者并购境内企业暂行规定》已经于2003年1月2日中华人民共和国对外贸易经济合作部第1次部务会议审议通过，现予以公布，自2003年4月12日起施行。
部长 石广生
局长 金人庆
局长 王众孚
局长 郭树清
二○○三年三月七日
外国投资者并购境内企业暂行规定
第1条 为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规和其他相关法律、行政法规，制定本规定。
第2条 本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。
第3条 外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和部门规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益。
第4条 外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和部门规章对投资者资格和产业政策的要求。
依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。
第5条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，并向登记管理机关办理变更登记或设立登记。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于25%。外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，应依照现行设立外商投资企业的审批、登记程序进行审批、登记。审批机关在颁发外商投资企业批准证书时加注“外资比例低于25%”的字样。登记管理机关在颁发外商投资企业营业执照时加注“外资比例低于25%”的字样。
第6条 本规定中的审批机关为中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称“外经贸部”)或省级对外贸易经济主管部门(以下简称“省级审批机关”)，登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。
并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和部门规章的规定，属于应由外经贸部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报外经贸部审批，外经贸部依法决定批准或不批准。
第7条 外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。
外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。
外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。
出售资产的境内企业应自作出出售资产决议之日起10日内，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。债权人自接到该通知书或自公告发布之日起10日内，有权要求出售资产的境内企业提供相应的担保。
第8条 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。
外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应根据国有资产管理的有关规定进行评估，确定交易价格。
禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。
第9条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。
外国投资者股权并购，并购后所设外商投资企业增资的，投资者应在拟变更设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。规定一次缴清出资的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清；规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。
外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应依照本条第二款规定的方式约定缴付期限。
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
作为对价的支付手段，应符合国家有关法律、行政法规的规定。外国投资者以其拥有处置权的股票或其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，须经外汇管理部门核准。
第10条 外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。被股权并购境内公司同时增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和；外国投资者与被并购境内公司原其他投资者，在对境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。
外国投资者认购境内公司的增资，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。
被股权并购境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
第11条 外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：
（1） 注册资本在二百一十万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的七分之十；
（2） 注册资本在二百一十万美元以上至五百万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；
（3） 注册资本在五百万美元以上至一千二百万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；
（4） 注册资本在一千二百万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
第12条 外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：
（1） 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
（2） 被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；
（3） 并购后所设外商投资企业的合同、章程；
（4） 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
（5） 被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告；
（6） 投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件；
（7） 被并购境内公司所投资企业的情况说明；
（8） 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；
（9） 被并购境内公司职工安置计划；
（10） 本规定第7条、第19条要求报送的文件。
并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。
被并购境内公司原有被投资公司的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合的，应进行调整。
第13条 本规定第12条规定的股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并应包括以下主要内容：
（1） 协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；
（2） 购买股权或认购增资的份额和价款；
（3） 协议的履行期限、履行方式；
（4） 协议各方的权利、义务；
（5） 违约责任、争议解决；
（6） 协议签署的时间、地点。
第14条 外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。
第15条 外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和部门规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：
（1） 境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；
（2） 外商投资企业设立申请书；
（3） 拟设立的外商投资企业的合同、章程；
（4） 拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或者，外国投资者与境内企业签署的资产购买协议；
（5） 被并购境内企业的章程、营业执照(副本)；
（6） 被并购境内企业通知、公告债权人的证明；
（7） 投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件；
（8） 被并购境内企业职工安置计划；
（9） 本规定第7条、第19条要求报送的文件。
依照前款的规定购买并运营境内企业的资产，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。
外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。
第16条 本规定第15条规定的资产购买协议应适用中国法律，并应包括以下主要内容：
（1） 协议各方的自然状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；
（2） 拟购买资产的清单、价格；
（3） 协议的履行期限、履行方式；
（4） 协议各方的权利、义务；
（5） 违约责任、争议解决；
（6） 协议签署的时间、地点。
第17条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除本规定第20条另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发外商投资企业批准证书。
外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理部门。股权转让方所在地外汇管理部门为其办理收汇的外资外汇登记手续，并出具外国投资者股权并购对价支付到位的外资外汇登记证明。
第18条 外国投资者资产并购的，投资者应自收到外商投资企业批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。
外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。被并购境内公司在申请变更登记时，应提交以下文件，并对其真实性、有效性负责：
（1） 变更登记申请书；
（2） 被并购境内公司根据《中华人民共和国公司法》及公司章程做出的关于股权转让或增资的股东会（大会）决议；
（3） 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
（4） 修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；
（5） 外商投资企业批准证书；
（6） 外国投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件；
（7） 修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；
（8） 国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。
转让国有股权和外国投资者认购含国有股权公司的增资额的，还应提交经济贸易主管部门的批准文件。
投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。
第19条 外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向外经贸部和国家工商行政管理总局报告：
（1） 并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；
（2） 一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；
（3） 并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到百分之二十；
（4） 并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到百分之二十五。
虽未达到前款所述条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，外经贸部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争或国计民生和国家经济安全等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。
上述并购一方当事人包括外国投资者的关联企业。
第20条 外国投资者并购境内企业涉及本规定第19条所述情形之一，外经贸部和国家工商行政管理总局认为可能造成过度集中，妨害正当竞争、损害消费者利益的，应自收到规定报送的全部文件之日起90日内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会，并依法决定批准或不批准。
第21条 境外并购有下列情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向外经贸部和国家工商行政管理总局报送并购方案。外经贸部和国家工商行政管理总局应审查是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形，并做出是否同意的决定：
（1） 境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上；
（2） 境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上；
（3） 境外并购一方当事人及其关联企业在中国市场占有率已经达到百分之二十；
（4） 由于境外并购，境外并购一方当事人及其关联企业在中国的市场占有率达到百分之二十五；
（5） 由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。
第22条 有下列情况之一的并购，并购一方当事人可以向外经贸部和国家工商行政管理总局申请审查豁免：
（1） 可以改善市场公平竞争条件的；
（2） 重组亏损企业并保障就业的；
（3） 引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的；
（4） 可以改善环境的。
第23条 投资者报送文件，应对文件依照规定进行分类，并附文件目录。规定报送的全部文件应用中文表述。
第24条 外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定。
外国投资者股权并购境内外商投资企业，适用现行外商投资企业法律、行政法规以及《外商投资企业股东股权变更的若干规定》，其中没有规定的，参照本规定办理。
第25条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者并购境内其他地区的企业，参照本规定办理。
第26条 本规定自2003年4月12日起施行。
辽宁省绿色食品管理办法
辽宁省人民政府
辽宁省人民政府令
第151号
辽宁省绿色食品管理办法
第一条 为了规范绿色食品生产、经营活动，促进绿色食品产业发展，保证绿色食品质量，维护绿色食品生产者、经营者和消费者合法权益，根据国家有关法律、法规规定，结合我省实际，制定本办法。
第二条 本办法所称绿色食品，是指按照特定方式生产，经专门机构认定，许可使用绿色食品标志的无污染的安全、优质、营养类食品。
本办法所称绿色食品标志，是指经国家工商行政管理部门注册的用于绿色食品及其相关事物的质量证明商标。
第三条 在我省行政区域内从事绿色食品生产、经营和管理活动的单位和个人，应当遵守本办法。
第四条 省、市、县(含县级市、区，下同)农业行政主管部门和有关行政管理部门负责绿色食品监督管理工作。
工商行政管理、质量技术监督、环境保护、卫生行政等部门，在各自职责范围内，负责绿色食品监督管理工作。
第五条 农业行政主管部门应当会同有关行政管理部门制订绿色食品产业发展规划，报本级政府批准后组织实施。
政府应当支持绿色食品的研制开发、技术推广和绿色食品生产资料等相关产业的发展。
第六条 省农业行政主管部门和省有关行政管理部门，可以根据国家绿色食品行业标准制定种植业、畜禽养殖业、水产业和食品加工业等绿色食品地方生产技术标准。
绿色食品地方生产技术标准，由省质量技术监督部门发布。
第七条 生产绿色食品的单位和个人，应当依法取得绿色食品标志使用权。
第八条 申请绿色食品标志使用权的产品，应当具备下列条件：
(一)原料产地符合绿色食品产地环境质量标准；
(二)农作物种植、畜禽饲养、水产养殖及食品加工等符合绿色食品生产技术标准；
(三)产品符合绿色食品产品标准；
(四)食品加工过程符合《中华人民共和国食品卫生法》和国家有关规定；
(五)包装、标签符合绿色食品包装与标签标准。
第九条 具备下列条件的，由省农业行政主管部门和有关行政管理部门确定为绿色食品初级产品生产基地：
(一)生产环境符合国家规定标准；
(二)具有一定规模，并为绿色食品加工企业提供优质专用原料；
(三)具有完善的绿色食品生产技术服务体系和标准化的生产技术操作规程。
(四)具有健全的生产管理档案和检查制度，相适应的质量监督管理体系。
省有关行政管理部门确定的绿色食品初级产品生产基地，应当自确定之日起15日内向省农业行政主管部门备案。
第十条 用于绿色食品生产的肥料、农药、食品添加剂、饲料添加剂、兽药等生产资料，应当符合生产绿色食品要求。
第十一条 经营绿色食品的单位和个人，应当遵守下列规定：
(一)从绿色食品初级生产基地或者绿色食品加工企业进货；
(二)不得以绿色食品名义销售不具有绿色食品标志使用权证书或者绿色食品质量证明的产品；
(三)不得销售已经受到污染的绿色食品；
(四)不得以绿色食品名义销售超过绿色食品标志使用权期限的产品。
第十二条 申请开办绿色食品专营场所，应当具备下列条件：
(一)符合《中华人民共和国食品卫生法》和国家有关规定；
(二)商店经营绿色食品的品种及数量超过总量的60%；
(三)专卖柜必须全部销售绿色食品；
(四)餐饮业餐饮原料中主要品种是绿色食品。
第十三条 省、市农业行政主管部门所属的绿色食品管理机构负责受理绿色食品标志使用权的申请工作。
绿色食品标志使用权的申请程序：
(一)申请人向所在市绿色食品管理机构提出书面申请并填写有关申报材料；
(二)市绿色食品管理机构应当自收到申报材料之日起15日内对申报材料进行审查，对符合要求的，予以受理，并进行实地考察；
(三)对实地考察合格的，市绿色食品管理机构应当在实地考察合格之日起7日内报省绿色食品管理机构核查，由省绿色食品管理机构指定的环境监测单位进行环境监测与评价；
(四)对环境监测合格的，由省绿色食品管理机构报国家绿色食品管理机构进行审核；
(五)国家绿色食品管理机构审核后，通知国家定点的绿色食品检测机构抽检申报产品，或者通知省绿色食品管理机构代抽申报产品样品，封送国家定点的绿色食品检测机构检测；
(六)对终审合格的，由国家绿色食品管理机构与申请人签订绿色食品标志使用权许可合同，申请人领取绿色食品标志使用证书。
市、省绿色食品管理机构审查、核查绿色食品标志使用权的申请，属于非农业产品的，应当征求本级有关行政管理部门的意见。
第十四条 未经国家绿色食品管理机构同意，绿色食品标志使用权人，不得从事下列行为：
(一)改变绿色食品标志；
(二)改变绿色食品标志使用权人名称、地址、产品生产规模或者其他事项；
(三)允许他人使用绿色食品标志或者扩大绿色食品标志使用范围。
第十五条 制作有绿色食品标志的包装物的单位，应当要求印制委托人提供下列文件：
(一)营业执照；
(二)绿色食品标志使用证书；
(三)国家规定的绿色食品包装式样。
未提供前款规定文件的，不得承印。
第十六条 禁止下列侵犯绿色食品标志使用权的行为：
(一)使用与绿色食品标志相同或者近似的标志，并足以造成误认的；
(二)销售假冒绿色食品标志产品的；
(三)伪造绿色食品标志的；
(四)为侵犯绿色食品标志使用权的人提供仓储、运输、邮寄、隐匿等便利条件的；
(五)利用绿色食品标志进行虚假宣传的；
(六)对绿色食品标志使用权造成其他侵害的。
第十七条 绿色食品生产基地周围不得增加新的污染源，不得在该区域散发有害气体、粉尘；严禁在该区域河流上游超标排放污染物。
第十八条 绿色食品标志使用权人应当按照国家规定的标准设计、制作绿色食品标志，并使用国家统一印制的防伪标签。
第十九条 绿色食品标志使用权的有效期为3年，期满后需要继续拥有绿色食品标志使用权的，应当在期满前3个月内履行续报手续。有效期满未履行续报手续的，不得继续使用绿色食品标志。
第二十条 违反本办法第十一条、第十五条、第十六条规定的，由工商行政管理部门责令限期改正，拒不改正的，依据有关法律、法规给予处罚。
第二十一条 违反本办法第十四条规定的，由农业行政主管部门责令限期改正；情节严重的，由省绿色食品管理机构报国家绿色食品管理机构，建议中止使用绿色食品标志。经国家绿色食品管理机构同意，终止绿色食品标志使用权，2年以内不受理其重新使用绿色食品标志申请。
第二十二条 违反本办法第十七条规定的，由环境保护行政管理部门依照有关法律、法规规定处罚。
第二十三条 农业行政主管部门和有关行政管理部门的工作人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的，由其所在单位或者上级主管部门给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十四条 实施行政处罚，应当按照《中华人民共和国行政处罚法》的规定执行。罚款和罚款收缴，应当按照《辽宁省罚款决定与罚款收缴分离实施细则》的规定执行。
第二十五条 本办法自2003年1月1日起施行。
